Sociedad Limitada: todo lo que debes saber antes de constituir una

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¿Estás considerando emprender un negocio y no sabes cuál es la mejor forma de constituir tu empresa? La Sociedad Limitada es la que la mayoría de las pequeñas y medianas empresas escogen, pero, ¿sabes por qué? En este artículo te contamos todo lo que necesitas saber antes de constituir una SL o SRL, cuáles son sus características y las ventajas de las mismas.

¿Qué es la Sociedad Limitada?

La Sociedad Limitada (SL) o Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es una sociedad mercantil regulada en la Ley de Sociedades de Capital. Lo que caracteriza a este tipo de sociedad, una de las más utilizadas en España por las pequeñas y medianas empresas, es que limita la responsabilidad de los socios al momento de aportar el capital y, además, en caso de deudas contraídas por la empresa, los socios no tienen que responder con su patrimonio personal. ¿Y quién responde ante estas deudas? El capital aportado en la sociedad limitada.

Los socios no tienen que aportar su patrimonio para constituir la sociedad limitada

¿Cuáles las características de la Sociedad Limitada?

Como ya hemos adelantado, estas sociedades se abrevian como SL o SRL, por lo que estas abreviaturas deben agregarse a la razón social de la empresa e inscribirse como tal en el Registro Mercantil. En cuanto al número de socios, la Sociedad Limitada puede constituirse con un único socio (sea persona física o persona jurídica) y pasaría a llamarse Sociedad Limitada Unipersonal (SLU), abreviatura que también deberá agregarse a la razón social de la empresa. ¿Hasta cuántos socios puede tener una Sociedad Limitada? En España, a diferencia de otros países, no existe un límite en el número de socios.

Si estás pensando constituir este tipo de sociedad, el capital inicial que necesitas tú y tus socios no puede ser menor a 3,000.00 €; sin embargo, existen otros casos en los que el capital puede ser inferior a esta cifra, constituyéndose una sociedad en base al régimen de formación sucesiva, que tiene pautas y requisitos muy precisos que deberás consultar en la Ley de Sociedades de Capital.

Además, el capital aportado por los socios puede ser tanto en moneda como a través de algún bien que cubra con la cantidad de la aportación. Por ejemplo, si se quiere constituir un restaurante como SL, entonces puede ser que uno de los socios aporte la maquinaria de cocina que se va a emplear en él o quizá, aportando el vehículo para el reparto a domicilio. En este tipo de sociedad, la persona que más capital aporte será el socio mayoritario y, por tanto, tendrá mayor peso al momento de la toma de decisiones respecto de la empresa.

La constitución de este tipo de sociedades se hace a través de estatutos y escritura pública ante notario y debe presentarse en el Registro Mercantil. En el acta constitutiva deberá especificarse la cuantía que aporta cada socio y el porcentaje que le corresponde por esa cifra. ¿Y quién dirige y administra la empresa si son varios socios? Existen varios tipos de administradores, el que se elija deberá anotarse en los estatutos así como el tiempo que durará en ese puesto. La figura del administrador puede ser único, mancomunado y Consejo de Administración, este último es el que suele utilizarse con mayor frecuencia por las empresas y requiere a tres o más administradores. Ojo, los administradores son los que tienen la capacidad de gestión, no los socios.

En cuanto a las obligaciones fiscales, estas sociedades tributan tanto IVA como impuesto de sociedades; respecto a la Seguridad Social, los socios deben de estar dados de alta como autónomos (en el caso de los socios que sean administradores y tengan control sobre la sociedad), los demás socios deberán estar dados de alta en el régimen general.

¿Por qué constituir una sociedad limitada?

Las sociedades limitadas son las preferidas de las pymes no solo porque los requisitos para constituirlas son bastante «fáciles», sino porque tienen muchas ventajas. La más importante, como adelantábamos, es que los socios no tienen que responder con su patrimonio ante posible deudas contraídas por la empresa, deuda ante la cual responderían el capital y los bienes de la sociedad.

Otra de las ventajas también es el capital exigido; no se necesita una inversión muy grande para poder constituirse como Sociedad Limitada y, lo mejor, es que una sola persona puede ser socia y formar una Sociedad Limitada Unipersonal. En cuanto a los trámites burocráticos, los de la SRL son bastante sencillos y económicos: 600 € para la constitución; más el aporte del capital, por supuesto.

Dependiendo de las ganancias de la empresa, los impuestos serán menores, pues las sociedades tienen el 25% como porcentaje fijo. Y los tipos de IRPF son progresivos, atendiendo al artículo 31 de la Ley 58/2003 General Tributaria en la que se establecen los principios de justicia, generalidad, progresividad, equitativa distribución de la carga tributaria y no confiscatoriedad. En este caso, la progresividad atiende al hecho de que, cuantas más ganancias genere una persona física o jurídica, el IRPF irá en aumento. Y en cuanto a los autónomos de la sociedad (administradores), estos pueden desgravarse fácilmente los sueldos fijados como gasto de la empresa.

Otra de las grandes ventajas de este tipo de sociedades mercantiles son los préstamos. Y es que las entidades bancarias han creado créditos específicos para las pymes, con requisitos bastante sencillos y la TAE muy rentable. Además, existen muchas subvenciones del gobierno para las pequeñas y medianas empresas; y la mayoría de las pymes se constituyen como Sociedad Limitada. El único inconveniente de los préstamos bancarios es que las entidades podrían pedir a los socios un bien personal como garantía; y, en caso de incumplimiento, éstos sí tendrían que responder con el bien y no con el capital de la empresa; por eso, hay que ser muy precavido al momento de solicitar un crédito al banco.

Uno de los beneficios de la Sociedad Limitada son los impuestos

Desventajas de las SL

Como todo, la Sociedad Limitada también tiene sus inconvenientes. Por ejemplo, llevar la gestión de este tipo de sociedad es un poco más complicado. Además, transmitir las participaciones es un tanto complicado y atiende a procesos sujetos siempre a Notario Público.

La mayoría de pymes de un único socio suelen constituirse primero bajo el régimen de autónomos y después suelen pasarse a la Sociedad Limitada. ¿Por qué? Porque para poder beneficiarte de las ventajas tributarias de una Sociedad Limitada, necesitas facturar al año 40,000.00 €; por eso es que la mayoría de los socios únicos deciden constituirse como autónomos, pues gozan de una «tarifa plana», tienen bonificaciones y los costes son más baratos. Otro factor decisivo para optar primero a este régimen es el tiempo que toma formar la Sociedad Limitada; lleva varios días y, si te corre prisa iniciar pronto la actividad, entonces quizá lo mejor es empezar siendo autónomo. Eventualmente, cuando los autónomos van viendo las ganancias y/o consiguen otros socios, entonces deciden pasarse a la Sociedad Limitada, porque entonces es más rentable.

¿Qué pasa si se disuelve la sociedad?

Una de las desventajas de la Sociedad Limitada es que, en caso de liquidación, ya sea de forma voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la empresa es insuficiente para cumplir con el pago de las obligaciones, entonces los socios y administradores tienen que responder de forma solidaria desembolsando la cifra del capital mínimo regulado por la Ley.

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